矿企跨境并购需全面考量稳妥推进

2020.12.03 中国有色网   

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11月27日，在2020亚洲矿业创新发展高峰论坛上，大成律师事务所高级合伙人、自然资源部法律顾问杨贵生律师分享了中国矿业企业跨境并购需要注意的若干重要问题。

杨贵生认为，制定跨境并购方案时要从公司规划战略上考虑，并购能否促进企业发展战略实施，并购目标公司的代价与投资回报，目标公司与并购公司间的协同效应，是否具备管理目标公司的团队，持股程度、目标公司或资产的质量选择。从具体项目操作上要做到深入的尽职调查、超前和详尽的整合计划、借力专业人士（并购财务顾问、会计师、律师）和寻找共同投资者来积极稳妥地推进。

其次，跨境并购一般要重点关注7个方面。交易风险，包括东道国、项目公司或资产、交易架构和执行等方面的风险；目标公司估值的多样性、专业性与不确定性；交易设计的复杂性和专业性；交易形式的灵活性和针对性；包含战略和运营尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查等在内的尽职调查，应当借助专业人士（机构）全面深入地完成；境外政府审批关注的竞争与反垄断、对国家安全和利益造成的不利影响；交易交割中股东大会批准、政府部门批准等必要条件和其他条件，例如，债权人或重要客户等第三人同意、没有政府机构反对或试图阻止交易、没有未决诉讼试图阻止交易、投资或收购方获得融资、无重大不利变化、交易对价调整等。

对于矿业跨境并购的特殊性，杨贵生表示：“要考虑到国内外理念的不同，矿业并购当地投资环境考量的参数与指标以及政治（国家）风险与法律制度稳定性的突出性。”

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