发挥协同效应 提升发展质量

　　——山东黄金127.6亿元并购银泰黄金控股权意味着什么

　　◎  本报记者 刘晓慧

　　1月19日，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）发布公告称，拟通过协议转让方式收购中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）、沈国军合计持有的银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”）5.81亿股人民币普通股股份，约占标的公司总股份的20.93%，转让价格为127.6亿元。本次交易完成后，山东黄金将持有银泰黄金20.93%股权，成为银泰黄金控股股东，银泰黄金的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东黄金将借此进一步提升综合实力，加快实现成为国际一流黄金矿业企业的战略目标。

　　127.6亿元创A股金矿并购交易纪录

　　公告显示，本次127.6亿元的转让价格，创下A股资本市场金矿并购交易的纪录。本次交易以银泰黄金股票交易价格为基础，且在山东黄金对银泰黄金所作尽职调查基础上，充分考虑银泰黄金资源储量、生产经营状况、探矿前景以及控制权交易等因素，经交易双方充分协商确定。

　　公开资料显示，银泰黄金主要业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。目前，银泰黄金旗下拥有5个矿山企业，分别为内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）、黑河银泰矿业开发有限责任公司（以下简称“黑河银泰”）、吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“吉林板庙子”）、青海大柴旦矿业有限公司（以下简称“青海大柴旦”）和芒市华盛金矿开发有限公司（以下简称“华盛金矿”）。其中，黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦以及华盛金矿为金矿矿山，玉龙矿业为铅锌银多金属矿矿山，上述矿山为在产矿山。华盛金矿为银泰黄金2021年9月收购的矿山，为停产待恢复矿山。

　　据中国黄金协会的数据，截至2022年上半年，银泰黄金的矿产金产量在国内黄金上市企业中排名第五，是国内黄金矿山中毛利率较高的矿企之一。截至2021年末，银泰黄金合计总资源量（含地表存矿）矿石量10194.17万吨，金金属量170.452吨，银金属量7154.06吨，铅+锌金属量107.64万吨，铜金属量6.35万吨，锡金属量1.82万吨。（上述资源储量中部分储量尚未经评审）

　　作为国内黄金头部企业之一，山东黄金2017-2020年保持国内第一产金企业地位。中国黄金协会1月19日公布的数据显示，山东省黄金矿山去年摆脱了安全生产事故影响，主力矿山全部实现复工复产，产能逐步恢复至疫情前水平。截至2022年底，山东黄金旗下焦家金矿黄金年产量突破10吨，创出历史新高，跃居全国第一大产金矿山。银泰黄金规模储量巨大，运营成本较低，管理成熟规范，存在进一步勘探开发的潜力，并且盈利能力较强，2021年的利润总额在18亿元左右，具有稳健的自由现金流。

　　此次成功并购，山东黄金资源储量、矿产金产量和利润都会得到大幅提升。比如，银泰黄金旗下的华盛金矿属于国内稀有的类卡林型大型金矿，露天开采生产工艺简单，开采成本也比较低，现有采矿许可证生产规模为10万吨/年。据悉，该矿正在进行换证和资源储量评审备案工作，计划生产规模年处理矿石量120万吨。开采条件、基础设施等资源条件比较好。目前公布的储量也都是露天开采的资源量，将来不排除有地下开采的潜力。以青海大柴旦为例，青海大柴旦并入银泰黄金以后，加大勘探资金投入，在青龙滩覆盖区发现Ⅱ、Ⅲ矿带，在金龙沟、青山、细晶沟、青龙山探矿权范围内探明新增黄金矿石储量，共计新增金金属量约52.68吨，预计探矿权转采矿权完成后，细晶沟金矿、青龙沟金矿的产能将分别为60万吨/年、80万吨/年。 

　　世界黄金协会中国区CEO王立新表示，山东黄金集团并购银泰黄金，这是行业内的一件大事，将会对国内黄金矿业产生重大影响，这也是山东黄金资源整合及业务提升的重要契机，本次并购能产生1+1远远大于2的效果。

　　优化黄金产业战略性布局

　　从银泰黄金的前十大股东来看，实际控制人沈国军直接持有银泰黄金6.49%的股份，并通过北京国俊投资有限公司持有银泰投资92.5%的股份，银泰投资持有银泰黄金14.44%的股份。

　　《中国矿业报》记者注意到，本次交易对价127.6亿元，较银泰黄金截至2022年12月2日（银泰黄金停牌公告前一日）的前20日股票交易均价的溢价率约为48%。对此，山东黄金表示，银泰黄金旗下金属矿山均为大型且品位较高的矿山。山东黄金经现场尽调，认为银泰黄金现有矿山周边及深部具有较大的探矿前景，未来还将进一步增加资源储量。本次交易有助于山东黄金拓展黄金产业布局，进一步提升山东黄金资源储备及经营效率。

　　据悉，本次交易完成后，山东黄金将成为银泰黄金的控股股东，有助于两个上市公司之间实现优势互补，发挥协同效应，整体促进上市公司发展质量提升。通过本次收购，山东黄金将加强与银泰黄金之间的产业协同，扩大山东黄金资产规模，优化山东黄金的资本结构，增强山东黄金在市场的综合排名和市场影响力。银泰黄金旗下所属的黑河银泰、吉林板庙子、云南华盛金矿分别位于黑龙江省、吉林省以及云南省，三省黄金及有色资源丰富。通过本次并购，山东黄金可实现西南、东北地区的资源从无到有、以点带面的战略布局，提高在省外主要成矿区域竞争力。

　　中国黄金协会党委书记、副会长兼秘书长张永涛表示，多年来，山东黄金集团有限公司作为国内重要企业集团，在积极整合国内资源的同时，开展了加纳等项目的并购，全面提升了全球竞争力。此次收购银泰黄金，不仅大大增强了黄金主业优势地位，优化了主要成矿区域的布局，还产生了显著的战略和运营协同效应，将为山东黄金完成“十四五”发展目标奠定坚实基础。

　　进入2022年以来，国内大型黄金企业资源并购消息不断。据中国黄金协会数据显示，2022年，国内大型黄金企业境内矿山矿产金产量148.066吨，占全国的比重为50.12%。“对于山东黄金来讲，在资源方面要有长远意识。放眼国内，优质的大型黄金资源已经不多了。山东黄金目前大部分好的资产还是在山东省内，所以要去省外去寻找打开资源占有的机会。所以这次收购，除了要看资产价值之外，还要看战略布局的意义。”据资本市场业内人士分析，收购银泰黄金还有扩大省外优势、扩大行业地位的作用。如果单纯靠内生增长，则需要很长的周期。

　　并购可能产生同业竞争

　　针对本次并购，山东黄金强调，收购银泰黄金20.93%股权后，在公司合并资产负债表可能形成金额较大的商誉，但尚需依据《企业会计准则》。经对价分摊评估后方可确定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了做减值测试。若银泰黄金未来经营情况不佳，公司将面临商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　在同业竞争方面，山东黄金与银泰黄金同属于有色金属矿采选业，山东黄金认为，本次交易预计不会对银泰黄金的生产经营产生重大不利影响。原因是在主要产品方面，山东黄金为标准金锭和各种规格的投资金条等，银泰黄金主要产品为合质金（含银）、含银铅精矿和锌精矿等，银泰黄金的合质金产品需经进一步提炼方可成为标准金，银泰黄金的合质金产品本质上属于公司生产的标准金的上游产品，公司的主要产品与银泰黄金差异较大；销售模式方面，山东黄金主要客户为上海黄金交易所，而银泰黄金主要客户为下游黄金冶炼厂，双方客户处于不同的产业链环节，主要客户存在较大差异；在矿权资源方面，根据目前所持有的采矿权及探矿权，山东黄金与银泰黄金的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况。

　　除此之外，山东黄金也提到，公司控股股东山东黄金集团及其控制的部分企业与银泰黄金部分业务具有一定交叉性，与银泰黄金存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。山东黄金取得银泰黄金控制权后，在保持银泰黄金现有生产经营业务稳定的前提下，山东黄金集团计划将旗下优质的有色金属板块资产在资产质量符合证监会相关规定的情况下注入银泰黄金，规范与银泰黄金在有色金属业务方面存在的同业竞争及潜在同业竞争，为银泰黄金的发展提供支持。这也意味着，银泰黄金现有业务在获得较高确定性的同时，未来有望获得山东黄金集团有色板块优质资产的注入。